剧情：育才学院F.4D是全校最调皮的班级。他们不仅考试不及格，而且还经常欺骗老师。对这些淘气的学生生气的老师太多了，数不清了。其中，最古怪的是小老板张一健（张卫健 饰）。他在学校里依靠暴力，毫无顾忌地做坏事。就连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班上的林志颖（林志颖饰）、阿龙（吴奇隆饰）、李文诗（朱茵饰），根本没有把心思花在学习上。但新来的张老师（张敏饰）却和大家不一样。她不仅美丽能干，而且能够逃脱学生们的尴尬行为。鬼魂张一剑当然放不下女老师，使出各种奇招不让她下台。突然有一天，张以健请了病假。张老师拜访了他家，得知张以健根本没有生病，而是去打工还清赌债。与此同时，学校也发生了各种麻烦事。这部电影中，所有的演员几乎都是用了自己的原名，可能当年那时候他们还不是很红吧。不过张卫健还是一如既往的搞笑，哪怕并没有多少台词，因此就有网友称：张卫健是王晶和周星驰的接班人。在电影的一开头，这个调皮捣蛋的班级和老师之间的矛盾就十分突出，学校自然是要学生提高成绩，可是学生都有一颗好玩的心同时也希望得到老师的认可。